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L'approbation d'une convention ne met pas le gérant à l'abri de condamnations
Bien qu’approuvée par les associés, une convention réglementée préjudiciable à la société peut engager la responsabilité du dirigeant pour faute de gestion.
La procédure d'approbation des conventions réglementées en SARL
La convention conclue entre une SARL et l’un de ses gérants ou associés doit être soumise à l’approbation des associés. Il en est de même pour la convention passée avec une autre société dont son dirigeant ou associé indéfiniment responsable est aussi gérant ou associé de la SARL (c. com. art. L. 223-19).
Par exception, cette procédure de contrôle ne s’applique pas lorsque la convention est courante et conclue à des conditions normales (c. com. art. L. 223-20).
La convention non approuvée par les associés produit néanmoins ses effets. Toutefois, la responsabilité de l'intéressé peut être engagée si le contrat conclu engendre des conséquences préjudiciables pour la société (c. com. art. L. 223-19).
Des conventions approuvées mais défavorables à la société
Un gérant condamné pour fautes de gestion. - Une SARL conclut deux conventions avec son gérant et associé. La première consiste en un contrat de prestations que le gérant conclut par l’intermédiaire d'une autre entreprise et la seconde est une cession de parts sociales à son profit.
Ces conventions s’avèrent toutes deux financièrement défavorables à la SARL.
Par la suite, un litige survient avec les associés de cette SARL qui assignent le gérant en responsabilité.
La cour d'appel condamne alors le gérant à indemniser la SARL à deux titres :
-d'une part, pour avoir commis des fautes de gestion en poursuivant le contrat de prestations totalement défavorable à la SARL et en cédant des parts sociales sans autorisation de l’assemblée, à des conditions anormales ;
-d’autre part, en raison des conséquences financières préjudiciables de la convention de prestation conclue avec la SARL.
Le gérant est par conséquent condamné à payer une somme de près de 2 M€ à la SARL.
Le recours infructueux du gérant. - Le gérant forme un pourvoi en cassation.
Selon lui, il ne peut pas être condamné pour faute de gestion résultant de la conclusion des conventions litigieuses car celles-ci sont soumises à des dispositions spéciales, différentes de celles relatives à la responsabilité pour faute du gérant.
Cet argumentaire ne convainc pas la Cour de cassation qui estime qu'une condamnation cumulative est possible.
En conséquence, la mise en cause de la responsabilité du gérant est confirmée et l'affaire est renvoyée devant une autre cour d’appel pour déterminer le montant de la condamnation.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, §§ 384, 389 et 620
Cass. com. 18 décembre 2024, n°22-21487
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Date: 13/01/2026